时值美国禁酒令期间，雷福德（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）是一个整日里壮志凌云壮志凌云的扒手，克劳德（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）身为银行职员却有着嗜赌的恶习，命运让两个本是背道而驰的男人走到了一起，替史班吉先生（Rick James 饰）运送私酒。哪知道这笔买卖却遭到了黑心警长的暗中破坏，导致雷福德和克劳德锒铛入狱，等待着两人的是终生监禁的刑罚。就这样，雷福德和克劳德，两个原本平凡的小人物，他们漫长的后半生必须在铁窗之后度过了。
两个倒霉蛋本来性格就相互不合错误付，一下子成了朝夕与共的“室友”，矛盾和争吵在劫难逃。然而，随着时间的推移，坚实的友谊亦就此孕育发生。