杰克（爱德华•伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获成功。这天，杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主意，他们易容成一个艺术团体，万无一失地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克得手后，也引来了各种酒肉朋友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分干净。
糟糕的事情连续不断，那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目，当他得知自己被骗后，老羞成怒，派人狠狠地修理了杰克。当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无奈之下杰克只好设计了一个骗局，一切都准备妥当时，意想不到的事发生了！